09.03.2020

Ооо ликвидировано как вернуть товар

Ликвидация товара

Что делать с нереализованным товаром при ликвидации ооо.
Можно ли делать распродажу-ликвидацию товара после закрытия ИП?
Распродажа ликвидация товара

1.1. Согласно действующему законодательству распродажа товаров должна осуществляться до закрытия индивидуального предпринимателя.

1.2. О чем Вы?7 Галина На это счет законодательством Российской Федерации не дается ни какого времени на распродажу товара За сколько распродадите товар-это исключительно ваша проблема.

2. Что делать с нереализованным товаром при ликвидации ооо.

2.1. Все активы ООО, существующие на момент его ликвидации, после полного расчета с кредиторами, распределяются между участниками ООО пропорционально долям в уставном капитале

3. Можно ли делать распродажу-ликвидацию товара после закрытия ИП?

3.1. да, можно – но налоги будет платить как физлицо

3.2. нет, нельзя, незаконное предпринимательство будет.

3.3. Разумеется, никакого незаконного предпринимательства здесь не будет, а особенно если будете продавать по несущественно большей стоимости, чем приобрели.

4.1. Татьяна! Если Вы напишите заявление по собственному желанию, то Вас и уволят на этом основании. В противном случае обязаны уволить по ликвидации– с выплатами согласно норм ТК РФ.

5.1. ПОдписать соглашение о расторжении договора и Акт сверки.

Спасибо, за обращение, доверьте свои вопросы специалистам, и мы окажем Вам реальную юридическую поддержку и помощь.

5.2. Если нет долга со стороны контрагента, то нет и финансовых обязательств ИП перед вами. При банкротстве упущенную выгоду вы не взыщите. Удачи.

6.1. Да, может поставить прогул, если он вам только устно заявил находиться дома. Потом не докажите, что он вам так сказал. Если не было приказа. Поэтому выходите на работу.

6.2. Здравствуете.
Может поставить прогул, если он вам только устно заявил находиться дома. Не докажите, что он вам так сказал. Просто потребуйте от него копию приказа о месте нахождения до 15.08.
И пока сей документ на руки не получите выходите на работу.

Всего Вам самого доброго и приятного. Счастья, добра и благополучия.
С уважением коллектив ООО “ОРИОН”.

6.3. Нужно утром приходить на работу и фиксировать факт отсутствия условий для выполнения трудовых обязанностей. Фото делать или на видео снимать, и так каждый день до самого увольнения.

7.1. Обратитесь в гострудинспекцию с жалобой на работодателя нарушающего порядок увольнения для проверки и принятия мер. Удачи.

7.2. В прокуратуру обратитесь или требуйте письменный документ от работодателя, чтобы потом не вышло, что вы все прогуляли и увольнения по статье. Всего доброго!

8. Я учредитель и директор, уже ликвидированного в этом году ООО. Более 3 лет назад с моего ООО на мою же ИП перечислялись деньги за товар и услуги.

Бухгалтерские документы оформлены. Может ли это считаться незаконным? Может ли уже после ликвидации налоговая предъявить какие-либо претензии?

8.1. Да, это не законно. Есть основания для того, чтобы считать это обналичиванием денежных средств. ФНС может провести проверку, если ООО ликвидировано не более 3 лет назад и передать материалы проверки в ОБЭП.

9.1. Если Вы подписывали договор о полной материальной ответственности, то ничего не платите. Работник не несет материальной ответственности, если ущерб причинен не по его вине. Обязать Вас платить может только суд,

10.1. Вас обманывают, нет такого закона. Смело обращайтесь с жалобой в трудовую инспекцию на действия работодателя. Вашей вины нет.

10.2. Бред. Ваш работодатель пытается вас обмануть. Если весь товар в наличии, то ни о какой недостаче речи быть не может. Это проблема владельца магазина возвратить товар поставщику или утилизировать его списав убытки.

10.3. Нет такого закона. Продукты можно вернуть Продавцу только в том случае. Если они поставлены с рассрочкой платежа или на реализацию. В остальных случаях Продавец не обязан забирать продукты и администрация таким путем пытается за счет работников погасить свою хозяйственную нерасторопность. Ничего не платите и не подписывайте.

11.1. Нет, не могут повесть. Если вы работали вдвоем. Главное – ничего не подписывайте и никакой ответственности за то что вы будете все выплачивать не принимайте.

12.1. Если кратко, то распродажа товара так же является предпринимательской деятельностью. Распродавать сами без официальной деятельности Вы не можете.

12.2. Нисколько Вам времени не дается. Распродавайте товар и после этого прекращайте деятельность.
Удачи Вам.

13.1. Включайтесь в реестр кредиторов.Сначала суд естественно.

14.1. Можно узнать на сайте арбитражного суда или посмотреть на сайте ФНС выписку из ЕГРЮЛ на организацию.

15.1. Обратитесь с жалобой в управление Роспотребнадзора

16. В одном из магазинов большой спортивной сети были скидки на товары. В данном магазине также были вывешены таблички, содержащую информацию, что товар продается со скидкой и по причине ликвидации данного магазине товары не могут быть возвращены.

Вопрос в том, могу ли я вернуть купленные спортивные товары в 14-и дневный срок с момента его покупки.
Если да, то товар обязаны вернуть в другом магазине данной спортивной сети или подразумеваются другие способы возврата.

16.1. Да, можете возвратить. Надпись о том, что не подлежат акционные товары возврату – не соответствует закону.
Могут не подлежат возврату те товары, которые отнесены например к категории нижнего нательного белья, но это общие правила торговли подобными вещами. И с акцией возможность и право потребителя на возврат товара никак не соотносится и не имеет ничего общего.

17.1. В судебном порядке.

17.2. Можно подать в суд на взыскании долга

18.1. Если как Вы описываете ситуацию между ООО Х и ООО У плюс доказательства выставления счета и оплата по нему, плюс документы по поставке товаров, то суд Вы выиграете.
По поводу ликвидации, у ООО У должен быть назначен ликвидатор который будет заниматься инвентаризацией имущества и составлением ликвидационного баланса. В данный момент Вам необходимо написать претензию ликвидатору о задолженности перед Вами по поставке товаров и ликвидатор должен эту задолженность занести в баланс.
По поводу возврата долга это зависит от количества имущества которым обладает ООО У. Так как кроме Вас у ООО У у него имеются наверно и другие кредиторы.

18.2. Максим. Вначале необходимо обратиться с претензией к ликвидатору общества-должника и заявить о долге. Для того, чтобы получить имущество необходимо анализировать финансовое состояние должника, а также наличие фактов вывода имущества по сделкам.

19.1. Пишите заявление в полицию по факту мошенничества.

20.1. Пока фирма существует – работать МОЖНО, но не делайте ПРЕДОПЛАТ.

21.1. Грозит штрафом по статье 14.1 КОАП РФ за незаконную предпринимательскую деятельность.

22.1. Вы этого сделать не можете, так как юридическое лицо не существует. Документы будут не действительными.

23.1. печальная история.

24.1. Андрей, так происходит ликвидация товара или организации – работодателя?

25.1. Как: нужно составить договор купли-продажи недвижимости – будет выводом имущества из ооо. Зарегистрировать его в рег. палате, получить свидетельства. затем аналогичным образом – землю (можно одновременно), затем также иное имущество.После этого, как ооо будет без имущества, вы можете его продать или обанкротить. более подробно – в личке. (за отдельную плату)

25.2. Ликвидация – это не самая простая процедура: сначала проводите общее собрание участников, принимаете решение о ликвидации, сдаете заявленеи в налоговую, уведомляете всех контрагентов, податее объявлениеи в Вестник Гос. Регситрации, опять проводите общее собрание и избираете ликвидационную комиссию, утвержадаете промежуточный и окончательный ликвидационный балансы, опять подаете заявленеи в налоговую с окончательным ликвидационным балансом и получаете выписку- на все минимум уйдет 6 месяцев.
Вам легче обратитьеся в юр. контору, занимающуюся такими процедурами

26.1. Вам нужно пока поработать и одновременно подать заявление об увольнении по почте.

27.1. Такого периода нет

28.1. Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу предусмотрены ст. 382 ГК РФ

29.1. Это называется “перевод долга”.
Возможен исключительно с согласия того лица, которому должны оплату.

30.1. вам надо срочно встать в реестр кредиторов. У нас огромный опыт успешного ведения арбитрыжных дел. Обращайтесь!

Возврат товара поставщику

21 Января 2019

Не знаете, как оформить возврат товара поставщику? Наша статья посвящена описанию этого процесса и содержит конкретные рекомендации с учетом всех нюансов.

При закупке лучше не пренебрегать заключением договора, в котором вы пропишете все условия, в том числе и по возможному возврату товара поставщику. В этом случае вам не придется тратить время на обоснование претензий и получение денег обратно.

Закупки и возвраты удобно оформлять в МоемСкладе. У нас можно вести учет товара, заполнять все нужные документы и печатать их, работать с базой контрагентов, планировать состояние склада. Наш сервис легко освоить, есть простые видеоинструкции. Зарегистрируйтесь и попробуйте прямо сейчас: это бесплатно!

В Гражданском законодательстве РФ закреплено несколько оснований, по которым можно вернуть товар. Это случаи несоответствия по:

качеству;
ассортименту;
комплекту;
таре и упаковке.

В некоторых из этих случаев надо понимать, что возвращать товар, возможно, и не потребуется, если поставщик что-то может заменить, доукомплектовать, переупаковать. Тут не нужна никакая бумажная волокита. Но при других обстоятельствах надо знать, какими документами оформляется возврат товара поставщику.

Знайте, что отказ покупателя принять товар по перечисленным в списке основаниям означает, что договор купли-продажи расторгнут. Даже если в контракте не были прописаны причины расторжения или вообще он не был составлен в бумажной форме, покупатель все равно может воспользоваться данным правом, потому что это предусмотрено Гражданским законодательством. Без договора вы просто потратите больше времени на споры и защиту своих прав, если поставщик не считает себя виноватым и не хочет принимать товар.

Возврат товара поставщику. Документальное оформление

Какими документами оформляется возврат товара поставщику? Все решает конкретная ситуация. Документальное оформление возврата товара поставщику главным образом зависит от того, перешло ли право собственности на поставляемые товарно-материальные ценности от продавца к покупателю или еще нет. Если не перешло, то это самый простой сценарий.

Вообще, все ситуации с возвратами можно свести к трем случаям:

брак или несоответствие обнаружилось непосредственно при приемке, вы просто не принимаете у поставщика некачественный товар,
основания для возврата выявлены сразу, но вы все равно вынуждены принять продукцию ненадлежащего качества, чтобы позднее вернуть ее поставщику,
плановые обратные поставки, например, по условиям договора поставщик может регулярно забирать у вас обратно товары, которые вы не успели реализовать до истечения срока их годности.

Читать еще: Как восстановить права на собственность?

Ниже рассмотрим подробно эти случаи и документы на возврат товара поставщику, которые необходимо оформить в каждом из них.

Возврат некачественного товара поставщику

Представьте, что вы владелец небольшого продуктового магазина и вам привезли просроченный кефир на реализацию. Как оформить возврат поставщику товара с истекающими сроками годности? В этом случае вы можете просто не принимать испорченные позиции. Достаточно подкорректировать приходную накладную — без документального оформления возврата некачественного товара поставщику. То есть если он готов забрать обратно просроченные продукты, то из товарной накладной ТОРГ-12, которую он привез, вы можете вычеркнуть необходимые позиции — те, что с браком. Обратите внимание, что исправления в приходном документе делаются обязательно в присутствии поставщика или его представителя — экспедитора или водителя, наделенного правами материально-ответственного лица. Этот человек должен поставить рядом с вычеркнутой позицией подпись и забрать некачественный товар.

Если вы платите НДС, то поставщику надо не только принять брак обратно, но и скорректировать для вас счет-фактуру в меньшую сторону и прислать ее вам в течение 5 рабочих дней. Ведь вы купили меньше товара.

В 2019 году действуют новые правила возврата. Теперь, если покупатель возвращает товар поставщику, то именно поставщик составляет корректировочный счет-фактуру на возврат. В счете-фактуре в корректировочных строках поставщик указывает те товары, которые он должен принимать от покупателя.

Это же правило работает, если покупатель собирается вернуть товар, купленный в 2018 году. Но в этом случае в корректировочном счете-фактуре нужно указать ставку НДС не 20%, а 18%.

До 2019 года счета-фактуры при возврате товаров составлял покупатель. А продавец принимал обратно собственный товар по документам от покупателя.

Есть и другой вариант: допоставка качественного товара в другое время, но без бумажной волокиты. Вы принимаете всю поставку, подписывая накладную без корректировок. А поставщик обещает привезти недостающий качественный товар несколько позже. Это распространенный случай тогда, когда у вас уже отлаженные и доверительные взаимоотношения с поставщиком.

Возврат бракованного товара поставщику после приемки

Существуют ситуации, когда вы не можете сделать возврат бракованного товара поставщику сразу, хотя брак и был обнаружен в момент приемки. Например, поставка была из другого региона, и транспортная компания — подрядчик продавца по доставке — ничего не принимает обратно. Здесь все сложнее, в том числе и документальное оформление возврата бракованного товара поставщику. Вам, несмотря на брак, придется принять продукцию по накладной ТОРГ-12, оформить акт о расхождении по количеству и качеству и поместить товарно-материальные ценности у себя на складе. И только после этого написать претензию и ждать ее рассмотрения поставщиком. Рассмотрим процесс подробнее.

Чтобы начать процедуру документированного возврата бракованного товара, надо при представителе поставщика или транспортной компании заполнить Акт об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей по форме ТОРГ-2. Он подтверждает неликвидность товара и является основанием для написания претензии к поставщику.

Форма ТОРГ-2 очень сложная. Если вы не хотите тратить время на заполнение ее многочисленных полей, то можете составить акт в произвольной форме, указав реквизиты тех документов, по которым пришел товар (договор поставки и накладная ТОРГ-12).

Далее, после рассмотрения и удовлетворения претензии поставщиком на возвращаемую продукцию вам нужно составить накладную ТОРГ-12. Она уже будет возвратная для вас и приходная для поставщика, ведь уже он будет покупать у вас товар, который вы возвращаете. Именно покупать, так как вы ранее получили на него право собственности. Это называется «обратная реализация».

Оформляется возвратная ТОРГ-12 также в двух экземплярах, в графе «Основание» надо написать: «Возврат некачественного товара». Все реквизиты указываются из договора и приходной накладной, по которой изначально приехал брак.

Возврат нереализованного товара поставщику. Обратная реализация

У вас как у покупателя нет претензий к товару, но вы договорились с поставщиком вернуть ему непроданное через какой-то момент времени. Здесь так же, как и в предыдущем случае, имеет место обратная реализация. Обычно в договоре поставки фиксируется возможность возврата нереализованного товара поставщику. Например, обратную реализацию можно провести, если продукция не была продана до определенной даты.

По сути, выполняя этот процесс, вы продаете товар его бывшему владельцу. Значит, делаете ему накладную ТОРГ-12 и счет-фактуру, где указываете в графе «Продавец» уже название своей фирмы. Акт ТОРГ-2 при этом не заполняется, так как вы делаете возврат качественного товара поставщику. Таким образом, в этом случае, с точки зрения документального оформления, обратная реализация ничем не отличается от прямой.

Чтобы оформить возврат, вам понадобятся перечисленные в статье бланки. Скачать любые формы документов и образцы их заполнения, в том числе ТОРГ-12 и ТОРГ-2, вы можете на нашем сайте.

Как вернуть забытое имущество исключенной компании

В 2018 года тема исключения компании из ЕГРЮЛ по решению налогового органа по-прежнему актуальна. Темп борьбы за «чистоту» реестра, заданный ФНС с 2016 года, сохраняется. В среднем за год налоговый орган по собственной инициативе ликвидирует порядка 500 тысяч организаций. Полагаем, не вызовет удивления тот факт, что среди них есть как сознательно брошенные компаний, так и организации, ликвидировать которые в общем-то никто и не собирался.

Причин такого исключения может быть масса, но суть их сводится к тому, что руководство по тем или иным причинам проглядело решение ИФНС о предстоящем исключении. Сам по себе факт исключения компании из реестра – штука неприятная[1], а если компания ещё и владела активами, вернуть контроль над ними – настоящая головная боль для собственников. [1 – напоминаем, что в случае исключения из ЕГРЮЛ компании, имеющей задолженность перед бюджетом, её директор и участник (с доле более 50%) не смогут зарегистрировать новую компании или стать директором/участником в уже созданной, в течение 3-х лет с момент исключения (абз. 2,3 пп ф п 1 ст 23 ФЗ «О гос регистрации юр лиц и ИП»).]

Смоделируем ситуацию. Существует бизнес, разделённый на операционный сектор и сектор хранения активов, условно ООО «Б». ООО «Б» владеет нежилым помещением, а на его расчётном счёте лежит 1 миллион рублей. Предположим, что активы в настоящий момент операционным сектором не используются, соответственно ООО «Б» находится в «спящем» состоянии.

Представим, что ИФНС вдруг решила проверить местонахождение ООО «Б» по адресу, указанному в реестре. Инспекторы вышли на место, не увидели вывеску (или дверь им никто не открыл) и сделали вывод, что организация по адресу не располагается. После этого выслали письмо на юр адрес, с требованием внести достоверные сведения. Письмо по тем или иным причинам никто не получил и никак на него не отреагировал. Итог – в ЕГРЮЛ появляется запись о недостоверности адреса. (Читайте также – Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ. Как появляются и что с ними делать)

Решение о недостоверности, аналогично письму, не находит адресата, в результате, через шесть месяцев инспекция принимает решение исключить юр. лицо из ЕГРЮЛ (которое то же никто не получает), а ещё через три воплощает решение в жизнь.

И вот, ранним солнечным утром обо всём этом узнают руководители компании. Возникают два классических вопроса: «кто виноват?» и «что делать?»

С ответом на первый вам предстоит разобраться самостоятельно, а вот со вторым …

1. Порядок «возврата»

При этом, отказывая в обжаловании решений об исключении юр. лиц, владеющих имуществом, суды прямо указывают на выход из ситуации[3]. Так, заинтересованные лица (в том числе участники) вправе обратиться в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества в соответствии с частью 5.2 ст. 64 ГК РФ. [3 – см дела № А40-154701/2017; А29-15581/2017]

Напомним, при ликвидации имущество распределяется ликвидатором (ликвидационной комиссией). Именно на основании их решения участники получают «наследство». При исключении компании из реестра ликвидационную комиссию никто не создавал, а значит, и имущество не распределено.

В связи с этим, в случае удовлетворения заявления заинтересованного лица о распределении имущества[4], суд назначает арбитражного управляющего, который и проводит ту самую процедуру. [4 – пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 ноября 2015 г. N 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»]

Применительно к описанной ситуации: участникам ООО «Б» придётся обратиться с таким заявлением в арбитражный суд по месту нахождения исключённой компании. Иных вариантов нет.

Нюансы:

(А) Поскольку в распределении участвует арбитражный управляющий, проведение процедуры стоит денег[5]. [5 – процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц (см абз 2 ч 5.2 ст 64 ГК РФ)]

В данном случае месяц его работы обойдется в 30 000 рублей[6]. [6 – процедура распределении имущества ликвидированной компании, схожа с процедурой конкурсного производства (имущества распределяется между кредиторами), поэтому её проведением занимается конкурсный управляющий. Его вознаграждение, в соответствии со ст 20.6 Закона «О несостоятельности» составляет 30 000 рублей.]

Поэтому для удовлетворения заявления на депозит суда необходимо перечислить средства для покрытия расходов на управляющего либо доказать суду, что средств из распределяемого имущества хватит на покрытие расходов на процедуру.

(Б) В суд необходимо представить документы, подтверждающие наличие у компании имущества на момент исключения. В нашем случае – это недвижимость и деньги на счёте. Для этих целей подойдёт выписка из ЕГРН и выписка по счёту, заверенная банком. Первый документ в Росреестре может запросить любое заинтересованное лицо[7]. А вот со вторым могут возникнуть сложности. [7 – в соответствии с частью 1 стать 62 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ (ред. от 01.07.2018) 2О государственной регистрации недвижимости», сведения в отношении объектов недвижимости являются общедоступными и предоставляются по запросу любого лица.]

С большой долей вероятности, в момент обращения в банк за выпиской об исключении организации уже известно, а значит информацию не предоставят, сославшись на банковскую тайну.
Выход из этой ситуации – раздобыть выписку после подачи заявления о распределении, в порядке истребования доказательств.

Если все условия будут выполнены, суд назначит процедуру и утвердит арбитражного управляющего. После выполнения всех действий, связанных с распределением и передачей имущества, арбитражный управляющий составляет отчёт о проделанной работе и направляет в суд ходатайство об окончании процедуры.

Читать еще: Налоговый вычет за участок и налоги при его продаже

Дополнительный неприятный момент: с полученного придётся заплатить налог. В нашем случае это 13% от рыночной стоимости имущества и суммы средств, размещённых на расчётном счёте. При этом налогооблагаемую базу можно будет уменьшить на сумму произведённых участником расходов на вклад в уставный капитал или на сумму, затраченную на покупку доли, в зависимости от основания приобретения доли в уставном капитале.

Важно! Гражданский кодекс ограничивает срок на обращение в суд с заявлением о распределении имущества, сделать это можно в течение 5 лет с момента исключения компании из реестра. При этом суд применит указанный срок самостоятельно.

2. Пропущенный срок

Безусловно, ситуация, при которой собственники компании с активами (тем более с недвижимостью) в течение 5 лет не знают об её исключении из реестра – нонсенс. Однако активы бывают разные, и если про недвижимость и деньги забыть крайне сложно, то вот про акции какой-нибудь компании – вполне себе можно запамятовать.

Так, в деле № А04-8871/2016 единственный участник компании, исключённой из ЕГРЮЛ, обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества. Речь шла об акциях ПАО «Сбербанк России» в количестве 20 000 штук, которые его компания приобрела аж в 1992 году[8]. [8 – в 1992 году компания приобрела 20 акций Сбербанка, которые. 2006 году были конвертированы в 20 000 штук.] Стоимость такого актива на момент рассмотрения дела составляла порядка 3 миллионов рублей.

Заявитель выбрал верный алгоритм, однако загвоздка оказалась в сроках. Поскольку компанию исключили из реестра в марте 2011 года, а заявление направили в сентябре 2016, пятилетний срок оказался пропущен.

Дело дошло до Верховного суда РФ, который отказал в передачи жалобы на рассмотрение, закрепив тем самым постановления судов трёх инстанций, отказавших в удовлетворении заявления.

3. Исключенные акционеры

Теперь посмотрим с другой стороны – со стороны эмитента, хотя бы ПАО «Сбербанк», часть акций которого принадлежит компании, которая исключена из ЕГРЮЛ, и участники которой уже не смогут получить себе эти акции.

Ведь в результате отказа в распределении, в составе акционеров эмитента навсегда зависнет «мёртвая душа».

Строго говоря, вопрос не урегулирован законодателем. На наш взгляд было бы логично предусмотреть простую административную процедуру обращения таких акций в собственность эмитента, однако мы имеем то, что имеем, поэтому для решения проблемы в ход идут подручные средства.

Гражданский кодекс содержит понятие «Бесхозяйной вещи», то есть вещи, собственник которой неизвестен, отказался от неё или его просто нет. Такая вещь, при условии добросовестного, открытого и непрерывного владения ею третьим лицом на протяжении 5 лет (для недвижимости 15), переходит в собственность фактического владельца.

За неимением иного инструмента, эмитенты, акционерные общества, которым актуальный состав акционеров необходим для принятия отдельных решений, идут по пути признания акций недействующего акционера бесхозяйным имуществом. Суды ввиду отсутствия иных допустимых способов восстановления прав, признают такие акции бесхозяйными и передают их во владение эмитенту.

При этом, практика показывает, что для успешного исключения такого акционера необходимо выполнить условие – выждать пять лет с момента исключения владельца акций. Как вы помните, по прошествии данного срока участники или иные заинтересованные лица не смогут требовать распределения акций, ранее принадлежавших исключённой компании.

Так, например, в делах № А49-2517/2016 и А40-106136/15 суды встали на сторону истца и, ввиду отсутствия иных допустимых способов восстановления прав, признали акции бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту. А в деле № А40-34243/2017 суды трёх инстанций в удовлетворение требований отказали. При этом, принципиальные различия данного дела от двух первых – срок, прошедший с момента исключения владельца акций.

Несколько советов в качестве резюме

(А) Владение активами должно быть структурировано. При этом «структурировано» – не всегда равно выделению актива на стороннюю компанию. Подход «пусть полежит в сторонке до лучших времён» – хорош для диверсификации, однако чреват возникновением описанной ситуации. Ведь то, чем мы долго не пользуемся, – забывается. Отсюда главный вывод: накопленный исторически «хлам» нужно прибирать.

(Б) Всегда держим руку на пульсе: получаем почту, регулярно и с удовольствием отвечаем налоговой, периодически монитором всю группу компаний вот здесь – http://www.vestnik-gosreg.ru/publ/fz83/

(В) Если вдруг проглядели исключение из реестра – не отчаиваемся, инициируем процедуру распределения оставшегося имущества и «забираем своё».

(Г) Пропустили срок? Выдыхаем, делаем выводы и не допускаем подобного в будущем.

Как восстановить ООО после его закрытия

Восстановление предприятия после официального прекращения коммерческой деятельности законом не предусмотрено. Нормативные акты не содержат соответствующего механизма. С момента исключения записи из ЕГРЮЛ фирма не существует, ее имущество поступает в собственность кредиторов или бывших учредителей. Контракты расторгаются, а права прекращаются. При добровольной ликвидации речь о возобновлении бизнеса не идет. Шанс на восстановление компании остается в случае незаконной принудительной ликвидации. Однако рассчитывать на быстрое решение вопроса не стоит.

Краткий обзор способов ликвидации

Официальное прекращение деятельности юридического лица подразумевает под собой полную утрату правоспособности, расторжение всех сделок и расформирование штата. Порядок закрытия общества с ограниченной ответственностью подробно описан статьями 57 и 58 закона № 14-ФЗ от 08.02.98. Нормы признают два варианта.

Условия	Добровольно	Принудительно
Принятие решения	Общее собрание учредителей созывают специально для рассмотрения вопроса. Основанием могут служить достижение поставленных задач, истечение срока работы компании, утрата экономического смысла или недопустимое снижение рентабельности	Решение принимает суд по требованию органа государственной власти, местного самоуправления либо одного из собственников (п. 3 ст. 61 ГК РФ). Нередко инициатором процесса становится налоговая инспекция. Причинами разбирательства служат: * несоответствие общества законодательным требованиям (снижение уставного капитала ниже минимума, превышение максимального числа собственников); * фактическая остановка деятельности при отсутствии отчетности в течение более 1 года; * сохранение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведении свыше 6 месяцев. Кроме того, основанием принудительной ликвидации может стать банкротство
Процедура	Учредители формируют ликвидационную комиссию и передают ей все полномочия по управлению компанией. Создание органа осуществляется в добровольном порядке, а в состав нередко включают экс-директора. Коллегия проводит инвентаризацию, составляет промежуточный баланс, организует расчеты с кредиторами и дебиторами. Если имущества фирмы недостаточно, расходы относят на счет собственников. Участники несут ответственность солидарно (п. 2 ст. 62 ГК РФ)	Арбитражный суд принимает к рассмотрению иск уполномоченного лица и выясняет обстоятельства дела. Если в процессе будет доказана необходимость принудительной ликвидации, выносят соответствующее решение. Одновременно суд назначает арбитражного управляющего. Специалист берет на себя функцию ликвидатора. Исключение сведений из ЕГРЮЛ производится налоговым органом на основании вступившего в силу судебного акта и итогового баланса (ст. 22 закона 129-ФЗ от 08.08.01)

Важно! Статья 57 закона 14-ФЗ устанавливает максимальный срок ликвидации хозяйственного общества. Процедура должна быть завершена до истечения 1 года с момента вынесения решения. Пролонгация допускается только в судебном порядке и не более чем на 6 месяцев.

Статьей 63 ГК РФ установлено требование об обнародовании информации. Сообщить о начале ликвидации в регистрирующую службу необходимо в течение 3 суток. Обязанность ложится на орган, издавший соответствующее решение. Заявление составляется по форме Р15001. Бланк утвержден приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12. Помимо этого, ликвидационная комиссия должна опубликовать извещение в открытой печати. Такие сведения размещают на страницах «Вестника государственной регистрации». На предъявление претензий кредиторам отводится 2 месяца. Только по завершении этого периода разрешается утверждать ликвидационный баланс и настаивать на исключении записи из ЕГРЮЛ.

Судьба имущества компании

Активы предприятия служат материальным базисом процедуры. Средства идут на расчеты с кредиторами, выплаты персоналу, погашение задолженности по налогам, покрытие процессуальных издержек. Если денег оказывается недостаточно, ликвидационная комиссия реализует основные средства, остатки товаров и сырья. Торги проводят лишь при продаже имущества с оценкой свыше 100 тыс. рублей (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Фактические выплаты начинаются после составления промежуточного баланса и рассмотрения всех претензий. Расчеты производят в порядке очередности (ст. 64 ГК РФ):

возмещение ущерба здоровью, жизни людей;
заработная плата сотрудникам, авторские вознаграждения, выходные пособия;
отчисления в бюджет;
выплаты прочим кредиторам.

Вопрос о банкротстве ставится при нехватке имущества для удовлетворения, всех предъявленных к обществу требований. В этом случае расчеты откладывают, а в арбитражный суд подают иск о несостоятельности. Впоследствии активы юридического лица образуют конкурсную массу.

Если после расчетов с кредиторами имущество и деньги остались, ликвидационная комиссия распределяет их между учредителями. Каждый из собственников получает ценности с учетом принадлежащей доли. Сначала обеспечивается погашение обязательств по выплате распределенной прибыли, а затем следует передача оставшихся активов (ст. 58 закона 14-ФЗ).

Процедура восстановления при добровольной ликвидации

Возможность запустить обратный процесс у учредителей сохраняется до момента исключения сведений о компании из ЕГРЮЛ. Поскольку вся власть в этот период принадлежит специальной комиссии, собрание придется созывать самостоятельно. Директор не играет организаторской роли. Учредителям придется проявить инициативу и оформить соответствующие документы.

Решение о начале восстановительного процесса подтверждается протоколом. В нем отражают явку собственников на собрание, ход обсуждения и голосование по вопросу. Закрепить надлежит факт отказа от ликвидации, возврат полномочий директору или назначение нового руководителя. В налоговую инспекцию потребуется направить заявление Р14001. Это позволит исключить запись о ликвидации из государственного реестра и вернуться к штатному режиму работы.

Если точных сведений о стадии процедуры у собственников не имеется, делается запрос в ИФНС. Контролирующая служба обязана выдать выписку о наличии или отсутствии в реестре сведений о конкретной компании. Получить документ можно бесплатно в онлайн-режиме. На официальном сайте ведомства действует специальный сервис.

Правила восстановления после принудительной ликвидации

Подача апелляции на решение суда о прекращении деятельности фирмы позволяет отстоять бизнес. Добиться успеха можно, если:

Соблюдены процессуальные сроки. Обращение в арбитражный суд должно быть подано в течение 1 года с момента публикации извещения о ликвидации (ст. 22 закона 129-ФЗ от 08.08.01). Применим к таким спорам и механизм пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам. Инициировать производство можно на протяжении 3 месяцев со дня выявления фактов, имеющих юридическое значение (ст. 311 АПК РФ).
Выявлены явные свидетельства незаконности ликвидации. Конкретного перечня оснований для отмены решения в нормативно-правовых актах не приводится. Обязательными условиями являются относимость и допустимость доказательств. Так, кредиторы могут настаивать на разбирательстве, если имеются обвинительные приговоры по фиктивному банкротству. Учредители вправе подать иск, если ликвидация преследовала цель вывода с баланса дорогостоящих активов. Причиной служат и процедурные нарушения.

Признание решения суда недействительным влечет восстановление записи в ЕГРЮЛ. Однако фактически возобновить деятельность будет очень сложно. Проблема возникнет уже на этапе истребования материальных ценностей.

Важно! Нельзя вернуть имущество, которое было распределено, а затем продано третьим лицам. Приобретателей закон признает добросовестными и защищает от истребования (ст. 302 ГК РФ). Подать виндикационный иск можно в строго определенных случаях. Таковыми являются утеря имущества собственником или похищение. Оба варианта встречаются в делах о ликвидации редко. Активы выводятся с баланса в ходе расчетов с кредиторами, а затем реализуются третьим лицам. Пункт же статьи 302 ГК РФ о выбытии ценностей против воли законного владельца признан недействующим постановлением КС РФ № 16-П от 22.06.17. Это существенно усложняет задачу.

Для обеспечения реальной работы фирмы учредителям может потребоваться вновь сформировать уставный капитал. Взносы придется делать за собственный счет.

Кроме того, единственный орган управления после восстановления записи в ЕГРЮЛ – общее собрание собственников. Официального представителя у фирмы нет. Именно поэтому сразу после получения листа записи следует вновь созвать всех учредителей. На повестку дня необходимо вынести:

порядок материального обеспечения работы компании;
возврат экс-руководителя или избрание нового главы;
утверждение методов борьбы за утраченное имущество.

Фактическая хозяйственная деятельность восстанавливается после подачи заявления о назначении нового директора. Топ-менеджер проделывает колоссальный объем работы:

извещение уволенных сотрудников о праве вновь занять прежнюю должность;
возобновление отношений с контрагентами;
обращение в лицензирующие органы и саморегулируемые объединения для возврата разрешительных документов;
формирование отчетности за период простоя и мн. др.

Поскольку пошаговая инструкция в законодательстве отсутствует, большинство вопросов придется решать самостоятельно. Обойтись на этом этапе без поддержки опытного юриста невозможно.

Перечень документов

Оспаривание решения о ликвидации общества осуществляется путем подачи искового заявления в арбитражный суд. Требования к нему закреплены ст. 125 АПК РФ. Необходимые документы для подтверждения обоснованности претензий определяются содержанием спора. В качестве приложения рассматриваются вступившие в силу обвинительные приговора, а также акты об отмене распоряжений, послуживших основанием прекращения деятельности.

После возврата записи об организации в ЕГРЮЛ следует новый этап борьбы за бизнес. Итоги собраний всех участников оформляют протоколами. Все изменения регистрируются в налоговом органе с подачей формы Р14001.

После возвращения к жизни ООО некоторое время существует без имущества. Для восстановления прежнего благосостояния организацией предъявляются виндикационные иски. Заключенные в процессе ликвидации сделки признают недействительными. Затем представители фирмы выдвигают требования о возврате ценностей. Активы возвращают на баланс, а обязательства перед кредиторами возобновляют.

Краткие выводы

Процедура ликвидации фирмы предполагает окончательное и полное прекращение хозяйственной деятельности. Обратный ход процедуре учредители могут дать до исключения записи об организации из ЕГРЮЛ. В исключительных случаях заинтересованные лица вправе оспорить решение о ликвидации компании.

Добиться удовлетворения требований можно в суде при соблюдении процессуальных сроков и предъявлении веских аргументов. Фактически вернуть бизнес к исходному состоянию удается очень редко. Восстановлению препятствует отсутствие понятного и четкого механизма. Истребовать имущество, распределенное в процессе ликвидации, мешают нормы о защите добросовестных приобретателей.