Какой самый быстрый и безопасный способ закрытия ООО существует?
Garant-agency.ru

Юридический портал

Какой самый быстрый и безопасный способ закрытия ООО существует?

Ликвидация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

  • сведения об имуществе организации;
  • информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Читать еще:  Имеет ли право продавец потребовать от покупателя возмещение убытков?

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

  • заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
  • окончательный ликвидационный баланс;
  • протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
  • квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
  • справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Способы ликвидации ООО: официальные и альтернативные

Ликвидация фирмы — процесс достаточно сложный и индивидуальный. Именно по это причине многие прибегаю к так называемым альтернативным способам ликвидации ООО — существует несколько методов, которые реально применимы на практике и отточены до совершенства профессиональными юристами.

Обращайтесь только к профессионалам

Основное преимущество обращения к профессионалам — это возможность оградить себя от общения с контролирующими и проверяющими органами, от вопросов, связанных с проведением проверок ИФНС, передачей документов в архив и многого другого.

Юристы обсуждают и разрабатывают план ликвидации фирмы вместе с Вами, а реализацию берут полностью на себя, и часто гарантируют (а именно гарантии и входят в ту немалую стоимость услуги), что смогут ликвидировать фирму без негативных последствий.

Услуги малоопытных юристов (в том числе и высокооплачиваемых (большое вознаграждение за работу не панацея от «проблем фирмы»), так называемых дорогих юристов, или помощь полуграмотных студентов, обещающих гарантированное решение проблем за пять минут, почти стопроцентно гарантирует вместо решения вашей проблемы только прибавление забот.

Как происходит ликвидация фирмы

Ликвидация может происходить по различным причинам:

  • предприятие прекратило вести деятельность
  • перестало приносить прибыль
  • завершен проект, для которого создавалась организация
  • наступил момент для снижения рисков возникновения имущественной, налоговой или административной ответственности
  • а также по иным причинам

Если у компании есть имущество, то юристы грамотно разработают законную схему вывода ваших активов, а бухгалтеры могут по максимуму снизить налог, если будет выбрана схема с оплатой налога!

Особенность профессиональных юридических фирм в том, что они проводят ликвидацию ООО различными способами, предполагающими максимальное снижение рисков неблагоприятных последствий: текущее положение дел анализируется, и способ ликвидации предлагается с учетом различных факторов. На услуги предоставляется гарантия на результат работ, который будет подтвержден листом записи и выпиской из ЕГРЮЛ.

Способы ликвидации

В настоящее время существует несколько базовых, общеизвестных и широко применяемых на практике способов ликвидации Организаций. И тут важно не ошибиться с выбором, ведь неверный выбор или неправильное исполнение процедуры, может стать причиной весьма нежелательного последствия — привлечения собственников, руководителя, а в некоторых случаях — и иных лиц, имеющих отношение к управлению бизнесом, к субсидиарной ответственности по долгам этой организации. А это значит, что указанные лица из собственных средств будут расплачиваться по долгам данной Организации.

Ликвидация по решению участников (официальная ликвидация)

Официальная ликвидация организации представляет собой прекращение ее деятельности и исключение из Единого реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В случае принятия решения о добровольной ликвидации юридического лица его участники обязаны уведомить всех своих кредиторов о предстоящей ликвидации, опубликовать сообщение в органе печати, пройти сверку с налоговым органом и внебюджетными фондами, а также обязательную выездную налоговую проверку последних трех лет деятельности, составить промежуточный и окончательный ликвидационные балансы, представить их в налоговую инспекцию.

В связи со сложностью и длительностью указанной процедуры, а также необходимостью прохождения налоговой проверки, ликвидация данным способом осуществляется достаточно редко, а в большинстве случаев используются альтернативные способы.

Двух идентичных случаев не бывает, нельзя применять одни и те же схемы к абсолютно разным организациям, ведь у всех своя индивидуальная история, свои проблемы, поэтому и способ ликвидации фирмы в каждом конкретном случае должен разрабатываться сугубо индивидуально, только в этом случае вся процедура принесет желаемый результат без негативных последствий, и исключит риск возбуждения уголовного дела.

Ликвидация через смену участников и руководителя

При данном способе, ликвидация ООО проходит по следующей схеме. Проводится смена участников (акционеров) путем продажи или передачи долей третьим лицам с одновременной сменой руководителя и главного бухгалтера с обязательной регистрацией соответствующих изменений ИФНС и внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о новых собственниках предприятия.

Новый владелец предприятия принимает решение о смене руководящих органов, таким образом владельцем компании и ее руководителем становится другое лицо, которое и несет ответственность за деятельность Организации.

Смена участников общества с ограниченной ответственностью возможна тремя способами:

  1. Через заявление о выходе из состава участников Общества. В данном случае присутствие учредителя (участника) минимально. Необходимо будет лишь подписать определенные документы и заверить их у нотариуса. Сдачей и получением будет заниматься новый руководитель.
  2. Через нотариальное заверение договора купли-продажи доли в уставном капитале. При данном варианте ликвидации ООО необходимо обеспечить личное присутствие учредителя (участника) у нотариуса при заверении сделки, а также предоставить определенные документы фирмы.
  3. Через заключение договора купли-продажи доли при использовании участниками преимущественного права покупки доли.

Кроме того, фирмы гарантируют оформление и регистрацию сделки по продаже Вашей фирмы в соответствии с действующим законодательством, практически исключая риск, что она будет оспорена как фиктивная, согласно ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, само предприятие как юридическое лицо в Едином государственном реестре юридических лиц остается, но прежние собственники (учредители, акционеры) и руководители больше не имеют отношения к данному предприятию.

Ликвидация данным способом дает возможность быстро избавиться от ставшего по каким-либо причинам ненужным юридического лица при его аннулировании.

Это самый простой и наименее затратный способ избавиться от ненужной организации.

Ликвидация через продажу организации: смену юридического адреса и наименования

При необходимости можно предусмотреть смену наименования и адреса (в том числе с переводом в другой регион) продаваемого юридического лица новым собственником предприятия.

Порядок действий при данном способе тот же что и при смене участника и директора, кроме того происходит смена местонахождения организации, снятие с учета в налоговом органе.

Ликвидация через реорганизацию в форме слияния или присоединения

Под слиянием понимается объединение двух или более юридических лиц в одно новое, к которому переходят все права и обязанности этих лиц. При этом первоначальные юридические лица прекращают свое существование.

При присоединении одно юридическое лицо входит в состав другого. Соответственно, прекращает свое существование только присоединяемое юридическое лицо.

При любом способе реорганизации ООО к правопреемнику переходят все права и обязанности прежнего юридического лица, даже те, которые на момент реорганизации не выявлены. Прежнее юридическое лицо считается прекратившим свое существование, о чем вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

После того, как пройдет ликвидация ООО в форме слияния или присоединения, Вы получите следующие документы подтверждающие ликвидацию вашей фирмы:

  • Свидетельство о прекращении деятельности организации, выданное налоговым органом.
  • Выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую факт прекращения деятельности организации.
  • Копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица-правопреемника.

С этого момента фирма не может быть предметом проверок со стороны налоговых и компетентных органов, так как она в ЕГРЮЛе имеет статус недействующего юридического лица и юридически прекратила свое существование.

Ликвидация через реорганизацию, смену состава участников, директора, бухгалтера

Многие фирмы рекомендуют перед процедурой реорганизации произвести смену участника и директора, бухгалтера Вашей организации. В данном случае решение о реорганизации будет приниматься уже новым участником, что дает дополнительные гарантии отсутствия к Вам претензий со стороны налоговых и правоохранительных органов.

Ликвидация через банкротство

Банкротство — это самый цивилизованный и единственный законный выход для ликвидации юридического лица, у которого есть кредиторская задолженность (в том числе перед государством), в силу ст. 142 Закона о банкротстве, где прямо указано, что при завершении процедуры Банкротства все долги юридического лица считаются погашенными.

Возбуждение и ведение процедуры Банкротства это сложная, долгосрочная и комплексная задача, требующая привлечения профессионалов из различных отраслей: юристов, аудиторов, оценщиков, арбитражных управляющих.

В результате банкротства все долги должника будут погашены, договоры залога/поручительства прекращены, решением суда предприятие исключается из ЕГРЮЛ.

Какой способ выбрать

Решив ликвидировать альтернативным способом, вы в первую очередь столкнетесь с проблемой поиска третьего лица (покупателя), готового принять на себя права и обязанности участника и руководителя ставшей для вас тяжелым бременем фирмы.

Гарантия успеха и минимизация рисков возбуждения уголовного дела во всех случаях ликвидации ООО — в мелочах, в глубоком знании всей совокупности отраслевого законодательства: сложившейся уголовно-процессуальной практики, Гражданского кодекса РФ, Налогового кодекса РФ, инструкций о порядке передачи документации согласно инструкциям Минфина РФ, Уголовного кодекса РФ, Уголовно-процессуального кодекса, всей совокупности правоприменительной практики по вопросу ответственности руководителей и учредителей за хозяйственную деятельность компании.

Как лучше ликвидировать ООО?

Сравниваем способы

В последние несколько лет налоговая планомерно ведет борьбу с альтернативными ликвидациями. Не актуальны стали способы, еще недавно распространенные и массово используемые, например реорганизации (присоединение, слияние) компаний, уход в регион и т.д. Также, не получится сейчас бросить фирму, надеясь на ликвидацию по решению налоговой, так как в этом случае все действующие лица компании дисквалифицируются на 3 года. То есть директор и участники компании не смогут в течении 3–х последующих лет организовать новое ООО
Ниже, рассмотрим основные способы закрытия организаций, работающие на сегодняшний день – официальные (предусмотренные законом) и альтернативные (не противоречащие закону). Рассмотрим плюсы и минусы всех способов.

Читать еще:  Обвиняемый не выплачивает компенсацию после примирения сторон

Официальная (добровольная) ликвидация

Предусматривает прохождение многих юридических процедур, в т.ч. камеральной (выездной) налоговой проверки всех финансовых документов фирмы. Этот способ подходит компаниям с прозрачной отчетностью, грамотным ведением бухгалтерии, регулярными сверками с налоговой инспекцией и вовремя уплачивающим налоги и взносы в бюджет.

Плюсы:
1) исключение из ЕГРЮЛ Общества;
2) полное прекращение прав и обязанностей Общества перед третьими лицами и государственными органами;
3) проверки государственными органами, после проведения процедуры, исключены.
4) минимальное участие директора и участников в процедуре (назначение нашего ликвидатора).

Минусы:
1) есть риск доначисления в бюджет налогов с уплатой пеней и штрафов;
2) длительный срок (около 4-5 месяцев).

P.S. На практике, проведение добровольной ликвидации, у компаний с небольшими оборотами финансово-хозяйственной деятельности, не приводит к назначению камеральной и/или выездной проверки.
На сегодняшний день, самый надежный вариант ликвидации для небольших компаний.

Специальное предложение для компаний с оборотами и имуществом.
Проведение процедуры добровольной ликвидации с поддержкой, исключая риск камеральной и/или выездной проверки.

Банкротство

Банкротство – это законный способ ликвидировать компанию с долгами при невозможности расплатиться по ним. В ситуации, которая сложилась с ликвидациями на сегодняшний день, это единственный надежный способ, гарантирующий действующим лицам компании с долгами отсутствие претензий со стороны кредиторов в будущем и полное освобождение от ответственности по долгам.

Плюсы:
1) Исключение Общества из ЕГРЮЛ
2) Полное освобождение от ответственности по долгам
3) Снятие ответственности по долгам компании с участников и исполнительного органа Общества.

Минусы:
1) высокая стоимость (от 180 000 руб.)
2) длительный срок (10-12 месяцев)

Специальное предложение! Банкротство от 350 000 руб.!
Условия: компании с долгами до 2 млн. руб. перед бюджетом;
имущество на балансе в пределах 1 млн. руб.;
нет запретов на регистрационные действия;
нет текущих проверок и возбужденных уголовных дел.

Часто, по разным причинам, два первых способа не подходят. Тогда руководители выбирают альтернативные методы закрытия фирмы. На них мы сейчас подробно и остановимся.

Альтернативные способы ликвидации:

Ликвидация через офшор

Ликвидация через оформление вашей компании на иностранную инкорпорацию (офшор).

Этот способ не очень распространен, так как есть определенные сложности в его исполнении, но имеет несомненные плюсы:

1) небольшой срок: 4 – 5 недель занимает вся процедура.
2) значительно снижены риски по сравнению с обычной сменой директора и участников, так как офшорная компания, которая будет возглавлять вашу компанию в дальнейшем, не имеет в России ни филиалов, ни представительств. У налоговых органов отсутствуют какие-либо сведения о владельцах этой организации.
3) при переоформлении компании на офшор налоговые органы не проводят проверку (возможна ликвидация таким путем компаний с небольшими долгами).
4) иностранная компания не имеет представительства в РФ, что исключает возможность истребования налоговыми органами документов компании.

  • Плюсы:
    короткие сроки;
    возможность переоформить компанию на других действующих лиц с небольшими долгами;
    относительно невысокая стоимость.
  • Минусы:
    компания продолжает числиться в ЕГРЮЛ как действующая;
    не исключены, впоследствии, обращения к бывшим участникам и директору со стороны налоговых органов, в случае серьезных нарушений в период деятельности.

Продажа фирмы или смена участников и директора

Продажа фирмы третьим лицам или смена участников и директора на номинальных – самый дешевый и самый ненадежный способ избавиться от фирмы. Этот способ мы рекомендуем использовать только как промежуточный в комплексе с другими.

Категорически не рекомендуем использовать только этот способ, так как с 31.03.2015 г. это грозит уголовной ответственностью. С 31 марта 2015 г. статьи 173.1., 173.2 УК РФ действуют в новой редакции (Федеральный закон № 67-ФЗ от 30.03.2015 г.) и предусматривают уголовную ответственность за использование подставных лиц в качестве участников и/или исполнительного органа фирмы.

Плюсы:
1) самый дешевый способ;
2) самый быстрый способ (4 недели).

Минусы:
1) фирма не ликвидируется (не исключается из ЕГРЮЛ), а продолжает существовать. К ней можно предъявить претензии. В том числе к периоду деятельности предшествующего директора;
2) высокие риски: субсидиарная (т.е. личная имущественная) ответственность бывших участников и директора, судебные иски, уголовная ответственность по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ.

Для снижения рисков рекомендуется оформлять договор купли-продажи фирмы через нотариуса с иностранным гражданином и/или иностранной управляющей компанией в исполнительном органе.

P.S. Нельзя сказать, что есть один самый лучший способ ликвидации компании. Чтобы грамотно подобрать подходящий способ, нужно разобраться в нюансах конкретной ситуации. Возможно в вашем случае нужно скомбинировать несколько способов.
Если у вас остались вопросы или вы хотите узнать, какой способ подходит именно вам, просто позвоните мне по тел. (495) 989-22-19.

Вы гарантированно получите подробную консультацию.

С уважением, Водзинская Анна
Руководитель юридического отдела ООО “Юристарт”, опыт ликвидации фирм более 10 лет.

Способы безопасной ликвидации ООО, есть ли они?

Ликвидация ООО — это нередко встречающееся явление среди предпринимателей. Она представляет собой исключение организации из единого реестра и погашение всех ее задолженностей. Не многие знают, как правильно проводится ликвидация, и что для этого необходимо. Есть несколько вариантовликвидации ООО, о каждом из них следует рассказать в отдельности.

Официальные методы ликвидации

Есть два официальных способа ликвидации компании: добровольный и банкротство. Оба они подразумевают под собой прохождение различных юридических процедур.

Добровольный

Эта методика окончания деятельности компании подойдет тем ООО, которые имеют «прозрачную» отчетность, грамотную работу бухгалтерии, вовремя уплачивают налоги и не имеют никаких вопросов от налоговой инспекции.

Преимуществом такой ликвидации является окончательное исчезновение компании без возможности отмены решения. Из недостатков следует подчеркнуть:

  • длительность процедуры (занимает около полугода);
  • возможность начисления налогов и пенни в бюджет.

Данный метод на сегодняшний день является самым безопасным.

Проходить он может, как на самостоятельных началах, так и по решению суда. Первый вариант возможен в случае отсутствия долгов и невыполненных обязательств. Второй же больше подходит компаниям, имеющим задолженности, и приближающимся к банкротству.

Банкротство

Последние годы данный способ ликвидации компании стал наиболее популярным. Он позволяет завершить работу ООО с долгами (более 300 000 рублей с невозможностью оплаты последние 3 месяца), не выплачивая их. Может проходить, как добровольно, так и принудительно. В первом случае компания проходит проверки арбитражного суда и ИФНС. Вторая ликвидация, как правило, требуется в случае претензий или исков со стороны кредиторов или участников компании.

При проведении данной операции, компания также не подлежит восстановлению, а ее собственники освобождаются от возложенных на их плечи долгов.

Но этот способ имеет и свои отрицательные стороны. Во-первых, длительность оформления банкротства составляет около года. Во-вторых, данная операция обойдется собственнику довольно дорого.

Другие возможные способы ликвидации ООО

Помимо официальных способов, существуют и альтернативные варианты решения задачи. Они, как правило, имеют более сжатые сроки исполнения и стоят меньше. Поэтому собственники зачастую отдают предпочтение им.

Смена директора или продажа компании

Данный способ является весьма надежным и недорогим, но только в комплексе с другими методиками. Так как уже несколько лет использование подставных лиц в управлении компанией является уголовно наказуемым преступлением.

Такой способ ликвидации ООО не потребует больших вложений и займет порядка месяца. Но эта методика не избавляет предпринимателя от фирмы полностью, к нему по-прежнему могут быть предъявлены претензии.

Смена директора совместно со сменой адреса

Раньше данный метод ликвидации считался весьма эффективным. Но сегодня налоговая инспекция тщательно следит за деятельностью и изменениями в документах компаний. Даже, если смена адреса на другой регион прошла успешно, в любой момент организацию может настигнуть выездная налоговая проверка. Цель их визита — выявление точного местонахождения ООО. Если по новому региону компания не будет найдена, то ей присваивается старый адрес.

Стоит данная процедура немало, а с такими проверками ИФНС, нужно тщательно взвесить все «за» и «против».

Реорганизация (присоединение или слияние)

Этот метод можно считать весьма успешным в ликвидации ООО. При грамотном проведении реорганизации, компания полностью исключается из ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) и перестает существовать. Но, как и во всех альтернативных методах ликвидации фирмы, существуют и некоторые риски.

  1. 1. В первую очередь нужно внимательно выбирать присоединяемую компанию. Нередко происходит так, что эта организация находится в связке еще с несколькими. И тогда, при возникновении каких-либо трудностей хотя бы у одной из них, есть риск, что пострадает и ваша фирма. Налоговая инспекция точно не оставит происходящее без внимания, и наверняка проведет проверку.
  2. 2. Следующие три года после присоединения фирмы к другой, налоговая инспекция будет внимательно наблюдать за реорганизованной компанией. В случае появления претензий, реорганизация будет отменена, а ООО восстановлено в ЕГРЮЛ с последующей проверкой.
  3. 3. Проблемы с участниками компании также могут спровоцировать ряд неприятностей с инспекцией. Нередко происходит так, что при слиянии фирм, участники одной компании переходят в другую со своим багажом проблем и нюансов.

Чтобы не допустить печальной концовки такой ликвидации, лучше заранее проконсультироваться с юристом.

Присоединение организаций друг к другу

В данном случае риски наткнуться на проверки налоговой инспекции стремятся к нулю. У второй организации не должно быть никаких других связок с фирмами. Тогда ликвидация проходит гораздо быстрее и не вызывает подозрений у ИФНС. Данный метод завершения работы ООО можно считать самым безопасным и быстрым. А для большей уверенности в собственной безопасности, можно заняться официальной ликвидацией правопреемника.

Стоит такая процедура недешево, но за хороший результат можно и заплатить.

Реорганизация с иностранными правопреемниками

Данная процедура не пользуется успехом среди предпринимателей, но она представляет собственнику реальную возможность как можно скорее ликвидировать фирму.

Для осуществления операции потребуется иностранный правопреемник. При дальнейшей необходимости отменить реорганизацию, налоговой службе придется опросить всех лиц второй компании. Это редко представляется возможным, поэтому отменить присоединение не получится.

Важно понимать, что на успех операции будет влиять и сведения о том, кто заверяет у нотариуса документы от компании правопреемника. Это можно осуществить за границей, затянув при этом сроки ликвидации и прибавив стоимость проводимой процедуры. Либо можно сэкономить и заверить документы на территории РФ в присутствии иностранного представителя-резидента. В бумагах должно быть указано, что этот представитель может выступать лишь в роли курьера, не занимаясь финансово-хозяйственной деятельностью.

Читать еще:  Госпошлина при постановке на кадастровый учет юр лица

Через оффшоры

Оффшор — иностранная инкорпорация. При данном типе ликвидации, компания оформляется именно на нее. Весьма сложный в проведении способ, который займет порядка месяца. Но при этом у налоговой службы не будет возможности проведения проверки, так как на территории РФ у организации не имеется представителей и филиалов. Таким образом возможно ликвидировать даже ООО с долгами (не слишком большими).

Схема ликвидации ООО

Завершением деятельности ООО занимается ликвидационная комиссия. Подать в нее заявление о прекращении работы организации может руководитель компании. После того, как заполнен бланк на ликвидацию, процесс можно считать необратимым.

Организация должна оповестить всех кредиторов, партнеров и других лиц, перед которыми она имеет какие-либо обязательства о скором своем распаде, а также опубликовать заметку в «Государственном вестнике». Такие меры дают ООО возможность проведения максимально «прозрачной» ликвидации. Оповещение оформляется в виде письма, а для публикации обязательно нужно отправить заявку в «Государственный вестник» с указанием причин завершения деятельности. Подать последнюю можно через официальный сайт http://vestnik-gosreg.ru/.

Следующей стадией ликвидации ООО является проверка ИФНС. Служба проводит полный мониторинг деятельности компании, просматривает налоговую историю и бухгалтерскую отчетность. Если ИФНС обнаружит нерешенные вопросы, касающиеся их сферы, то шансы ликвидировать организацию сильно падают и операция возможна только в ходе судебного разбирательства. Поэтому очень важно заранее позаботится о «чистой» бухгалтерии и «прозрачной» отчетности.

Далее комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс, выявляющий состояние активов компании на текущий момент. Целью данной операции является определение платежеспособности фирмы, ее возможности рассчитаться по долгам.

Если проблем с платежеспособностью не обнаружено, то ООО обязуется расплатиться по всем счетам кредиторов, и выплатить деньги сотрудникам предприятия. Организация должна оповестить о ликвидации участников компании заранее, назначив план выдачи денежных средств. Когда все задолженности выплачены, комиссия формирует итоговый баланс ООО. В нем указываются оставшиеся у фирмы активы, а остатки делятся между учредителями компании.

Далее ООО подлежит удалению из базы ЕГРЮЛ. И только после этого руководителю организации приходит бумага, подтверждающая ликвидацию компании. Остается дело за малым: закрытие расчётного счета и уничтожение печати. И тогда с плеч владельца организации снимается столь тяжелый груз.

Данный способ является самым длительным по времени, но официальным, а следовательно и наиболее безопасным.

Безопасные способы ликвидации ООО есть. Только перед их использованием следует взвесить все плюсы и минусы методик. Так как в любом неофициальном методе существует риск наткнуться на выездную налоговую проверку со всеми возможными последствиями.

Как закрыть ООО

И нужна ли для этого помощь юриста

Когда закрывают ООО, обычно идут по пути ликвидации или реорганизации. Еще компанию можно продать, но это тема отдельной статьи. В этот раз разберемся с ликвидацией.

Ликвидация — процесс закрытия компании. Ликвидация может быть принудительной или добровольной. Принудительную обычно инициирует налоговая. Добровольную — учредители компании.

Осенью 2018 года я занималась добровольной ликвидацией компании. Это значит, что компания полностью прекратила свою деятельность и закрыла все долги — сейчас ее нет.

Ну тут все просто

Причины ликвидации ООО

Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.

Если вы просто хотите заняться чем-то другим — не искусство продавать, а вещи из Китая возить, — то я бы посоветовала просто сменить коды ОКВЭД, а не закрывать ООО. Компании без сотрудников и оборотов в большинстве случаев необходимо только сдавать нулевые отчеты, а регулярно платить в бюджет не нужно.

Кто такой ликвидатор компании

Учредители общества доверяют ликвидатору решать все вопросы по закрытию компании: на это у него уйдет от трех месяцев до одного года. Ликвидатором может стать участник ООО, наемный сотрудник или кто-то совершенно не связанный с компанией.

минимум займет закрытие ООО

Закрытие компании начинается с решения: участники ООО должны решить, причем единогласно, что пора закрываться.

Это решение нужно зафиксировать документально — в протоколе общего собрания. Если участник один, то он просто составляет решение. В документе пишем о том, что создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.

Утвержденного шаблона протокола нет, но важно указать в документе:

  1. Дату собрания.
  2. Название компании.
  3. Имена участников.
  4. Повестку собрания.
  5. Причину ликвидации.
  6. Срок на ликвидацию.
  7. Решение о назначении ликвидатора.
  8. Имя ликвидатора.
  9. Подписи всех участников.
  10. Печать организации.

Добавьте в текст протокола: «Подлинность Протокола собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждается наличием на Протоколе подписей всех участников общества и не требует нотариального заверения», — так вам не нужно будет заверять его у нотариуса в присутствии всех участников.

В причинах ликвидации лучше указать что-то формальное: например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности. Еще в решении должно быть указано имя ликвидатора.

Чтобы начать ликвидацию, ликвидатору понадобится заявление Р15001. Его подписывает сам ликвидатор у нотариуса, чтобы он сразу же его заверил. С собой нужно иметь паспорт и оригиналы учредительных документов. Это заявление можно подать и без нотариуса — через сайт госуслуг или ФНС.

Заявление Р15001 — это, считайте, декларация о намерениях: желаю закрыть компанию и буду дальше активничать по этому поводу. Обратите внимание, что тут галочки стоят у пунктов 2.1 и 2.2. Дальше нам нужно будет подать это уведомление еще раз, но заполнять его будем иначе

В моем случае нотариус смотрел только устав, но я знаю, что в подобных случаях у моих знакомых просили полный комплект учредительных документов:

  1. Последнюю редакцию Устава.
  2. Учредительный договор.
  3. Свидетельство ИНН.
  4. Протокол решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

За заверение подписи с меня взяли 1350 Р .

я заплатила за заверение подписи у нотариуса

Чтобы с первого раза заполнить Р15001 и другие формы, я скачала «Программу подготовки документов для государственной регистрации» с сайта налоговой. Работает только на Виндоусе.

В течение трех рабочих дней с даты собрания вам нужно сообщить в налоговую о закрытии компании. Отсчет начинается со дня, когда был подписан протокол или решение о ликвидации. Если этого не сделать вовремя, могут оштрафовать на 5000 Р .

Сообщить — значит подать документы в налоговую, где компанию регистрировали. В Санкт-Петербурге это Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации), в Москве — МИФНС России № 46 по Москве (Единый центр регистрации).

Документы, которые нужно подать:

  1. Оригинал протокола общего собрания участников о начале ликвидации и назначении ликвидатора.
  2. Уведомление по форме Р15001, заверенное нотариусом.

Документы можно сдать любым способом:

  1. В налоговую, где регистрировали ООО. Тут документы может подать не только ликвидатор, но и, например, курьер, но последнему понадобится нотариальная доверенность.
  2. Через МФЦ.
  3. Через нотариуса.
  4. По почте: ценным письмом с описью вложения, но подпись на описи вложения нужно заверить у нотариуса.
  5. В разделе «Подача электронных документов на государственную регистрацию» на сайте налоговой.
  6. Через портал госуслуг.

Через пять рабочих дней после начала ликвидации получаем лист записи из ЕГРЮЛ с записью «организация в процессе ликвидации». Запись о компании в ЕГРЮЛ можно посмотреть на сайте налоговой по ИНН или названию компании. Пенсионный фонд и фонд социального страхования уведомлять о закрытии ООО не нужно, этим занимается налоговая.

После регистрации на сайте нужно заполнить шаблон сообщения

Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:

  1. Доверенность по форме «Вестника».
  2. Сопроводительное письмо.
  3. Копию листа записи ЕГРЮЛ, в который внесена запись о начале ликвидации и назначении ликвидатора.

Бланк-заявка на публикацию сообщения о ликвидации

Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию. Если вы сдавали электронную отчетность, то, скорее всего, у вас есть КЭП — быстрее и удобнее будет загрузить документы через сайт.

Вам дадут квитанцию — ее нужно оплатить. У меня вышло 1911,6 Р . Оплатить можно с расчетного счета, по карте или наличными. Я платила со своей карты.

Дальше нужно связаться с кредиторами и сообщить, что вы собираетесь ликвидировать компанию. Это нужно сделать на случай, если кредитор не просматривает каждый новый выпуск «Вестника».

Кредиторами считаются компании, которым вы должны денег. Например, вам поставили товар, была предоплата, а оставшуюся часть денег вы не заплатили. В этой ситуации поставщик — ваш кредитор.

Уведомить нужно письменно, и это проще всего сделать по почте — отправить письмо с уведомлением о вручении.

Отправить уведомления нужно не позже даты выхода заметки в СМИ. Реакцию кредиторов ждем в течение двух месяцев с момента публикации новости в «Вестнике».

У моей компании кредиторов не было, поэтому мы ничего не рассылали, а после заметки в СМИ никто не заявлял требований.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector