Как закрыть нулевое ООО, если единственный учредитель умер?
Garant-agency.ru

Юридический портал

Как закрыть нулевое ООО, если единственный учредитель умер?

Умер единственный учредитель ООО

  • Как закрыть ооо если умер директор и единственный учредитель.
  • Как закрыть ооо если умер директор и единственный учредитель.
  • Как уволиться директора ООО если единственный учредитель умер.
  • Я единственный учредитель ооо директор умер. Документы были все у него. Что делать.
  • Ответственность учредителей ООО
  • Учредители ООО
  • Учредители общества с ограниченной ответственностью
  • Ограниченная ответственность учредителей ООО
  • Директор и учредитель ООО

1.1. Наталья, добрый день! Издайте приказ в отношении себя. Ознакомьте себя с приказом и подпишите. Только не понятно, кто у вас выполняет функцию инспектора кадров?

2. Как закрыть ооо если умер директор и единственный учредитель.

2.1. Заркытие Общества возможна будет только после принятия наследства согласно нормам права ч.3 ГК РФ.

3. Как закрыть ооо если умер директор и единственный учредитель.

3.1. Чтобы его закрыть нужно вступить в наследство. Назначить нового директора, ликвидировать в установленном порядке. Либо ждать когда налоговая сама исключит общество из реестра.

3.2. Если умер единственный учредитель и директор-юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ на этом основании по решению налогового органа, на основании сведений ЗАГСа.

4. Как уволиться директора ООО если единственный учредитель умер.

4.1. Смерть единственного учредителя не может быть основанием для расторжения трудового договора с директором. Наследники по истечение 6 месяцев вступят в право наследования на данную фирму. Необходимо смотреть устав вашего ООО, там должен быть оговорен порядок приема на работу и увольнения директора. В вашем случае должна произойти смена собственника, никто не препятствует вам выполнять свои должностные обязанности. Успешно решить Ваш вопрос можно только с юридической помощью. Всегда рад Вам помочь!

5. Я единственный учредитель ооо директор умер. Документы были все у него. Что делать.

5.1. Дубликаты документов можно заказать в налоговой. Вам нужно назначить нового директора.

5.2. Директор умер, документы остались, обратитесь в офис, к родственникам. Дубликаты учредительных документов, можете получить в налоговой инспекции.

6.1. Заработную плату платит не директор и не учредитель, а ООО, поэтому вне зависимости от того что там случилось с директором-учредителем по общему правилу обращаетесь с жалобой в трудинспекцию или в суд.

6.2. Основание – нормы ТК РФ. Работодатель у вас – ООО, а не директор. Ищите юриста, пока все деньги со счета не увела бухгалтерия.

7.1. Никак его не вывести, так как он единственный.

8.1. А не проще открыть новое ооо.

9.1. необходимо вступить в наследство, затем со свидетельством о праве на наследство и другими документами обратиться в налоговую инспекцию. Всего доброго!

10.1. Чтобы вступить в наследство, необходимо в шестимесячный срок со дня смерти наследодателя обратиться к нотариусу по месту открытия наследства (по общему правило, последнее место жительства наследодателя).
По истечении 6 месячного срока нотариус выдаст свидетельство о праве на наследство, с которым вдова и перерегистрирует ООО (внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ).
Это если в двух словах.

11.1. если доли разделены на двоих, то мама не является единственным участником. Поэтому решение о назначении директора должно приниматься не одним участником, а общим собранием участников Общества с соблюдением порядка созыва и проведения собрания, предусмотренного законом об “Обществах с ограниченной ответственностью”

11.2. зависит от положения устава. Стандартный размер доли, необходимый для назначения директора более 50%. Если вы хотите назначить себя директором, вы можете сделать это самостоятельно, оформив протокол внеочередного общего собрания участников и Потом подав заявление в налоговую сделать себя директором. До 18 лет несовершеннолетний ребёнок имеет право владеть долей, но распоряжаться ей и использовать корпоративные права (в том числе голосование) он может только через представителя (родители).

12.1. Нет, в данном случае не сможете утвердить себя директором организации с правом подписания всех документов.

13.1. От ООО можно избавиться только путем ликвидации или продажи.

14.1. Местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя (статья 20).
Если последнее место жительства наследодателя, обладавшего имуществом на территории Российской Федерации, неизвестно или находится за ее пределами, местом открытия наследства в Российской Федерации признается место нахождения такого наследственного имущества. Если такое наследственное имущество находится в разных местах, местом открытия наследства является место нахождения входящих в его состав недвижимого имущества или наиболее ценной части недвижимого имущества, а при отсутствии недвижимого имущества – место нахождения движимого имущества или его наиболее ценной части. Ценность имущества определяется исходя из его рыночной стоимости.

15.1. До истечения 6 мес. срока круг наследников не определен. Продать имущество нельзя.

15.2. Ольга Васильевна!
Полномочия Доверительного управляющего регламентируются договором, который наследники заключают с ним. Если полномочиями это предусмотрено и наследники считают, что есть в этом необходимость, то может.

16.1. Судя по всему наследникам надо принять наследство 100% долю ООО и продать ее директору, – устанавливайте контакт с наследниками.

16.2. При наличии в уставе ООО положений о полном запрете на переход к наследникам доли умершего участника и необходимости одобрения такого перехода со стороны других участников (пункт 8 статьи 21 Закона от ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ) и в случае их применения Обществом наследники умершего участника (учредителя) последнего не смогут получить в свое распоряжение долю умершего и участвовать вместо него в управлении ООО, но имеют право на получение от ООО соответствующей компенсации (об этом см. ст. 1176 ГК РФ). Если указанных ограничений устав ООО не содержит, далее следует руководствоваться наследственным законодательством (раздел V части 3 ГК РФ).
Примечание: В промежуток между смертью участника и получением наследниками прав на наследство, подтверждаемых соответствующим свидетельством, существует правовая неопределенность относительно состава участников ООО (об этом, см. постановление ФАС СЗО от 03.02.2014 № Ф 07-10421/2013). Просить нотариуса о заключении договора доверительного управления наследуемым имуществом может и 1) само Общество в лице его руководителя (см. определение ВАС РФ от 23.01.2012 № ВАС-12653/11); 2) другие участники ООО (п. 4.5 Методических рекомендаций «О наследовании долей в уставном капитале ООО», утверждены Координационно-методическим советом нотариальных палат 28–29.05.2010); 3) кредиторы (ст. 64 ОЗ о нотариате).

17.1. Нужно обращаться к нотариусу и сообщить об открытии наследства. Дальше нотариус определяет дальнейшие действия. Если наследников нет, то наследство будет выморочным и его принимает муниципальное образование и осуществляет управление юр. лицом.

18.1. Пока наследники не оформят наследственных прав, с внесением изменений в учредительные документы придется повременить.
Долю также можно подарить, продать, и т.п. только после вступления в наследство.

19.1. Изначально, уточните информацию, кто был директором (генеральным директором и т.п.) – это же лицо или наёмный сотрудник, а также, следует обратиться к тексту Устава организации, п.8. ст.21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» : Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ведь когда умирает единственный участник ООО, предприятие может на длительное время остаться фактически без управления. Для таких случаев в ст. 1173 ГК РФ в качестве одной из охранительных мер предусматривается возможность заключения договора доверительного управления (ДУ) наследуемым имуществом. Такой договор регулируется правилами гл. 53 ГК РФ. Учредителем управления в договоре ДУ наследства выступает:

нотариус;
исполнитель завещания (если он назначен завещателем).

20.1. В случае если других наследников нет или они есть но отказались, все наследственное имущество отойдет государству.

21.1. ООО было открыто в браке?
Тогда действительно, оно является совместно нажитым имуществом, и ребенок сможет вытребовать свою долю из супружеской доли.
Соответственно, придется делиться с ним прибылью от ООО.
чем делиться – вам выгоднее это ООО бросить, а новое открыть.

22.1. Для Вашего случая следует руководствоваться ст. 1173 ГК РФ, согласно которой в качестве одной из охранительных мер предусматривается возможность заключения договора доверительного управления (ДУ) наследуемым имуществом. Такой договор регулируется правилами гл. 53 ГК РФ.
При этом учредителем управления в договоре ДУ наследства выступает:
– нотариус;
– душеприказчик (если он назначен завещателем).
Инициировать заключение такого договора может как один из наследников, так и сам нотариус (ст. 1171 ГК РФ). Срок, на который подписывается договор ДУ, привязан к сроку, установленному для вступления в наследство (2 года в Вашем случае). Договор, в котором фигурирует исполнитель завещания, заключается на период, пока завещание не будет исполнено.

23.1. Нет нельзя пока родственники директора не вступили в права наследства соответственно по долгам наследодателя они отвечают в пределах стоимости принятого наследства а именно взноса умершего директора в уставной капитал ооо.

23.2. Илья, добрый день!

К сожалению, ваша ситуация растянется до момента вступления в наследство наследников. Либо через суд требовать возврата денег на основании неисполнения условий договора второй стороной.
Всего Вам наилучшего!

24.1. Для начала нужно чтобы наследники приняли наследство, а затем уже решать вопрос о ликвидации ООО или его продажи.

24.2. Доля ООО является наследством умершего, а значит решение по ликвидации, продаже и управлению должно приниматься наследниками после вступления в наследство. Пока нет решения – увольнять некому.
Всего Вам наилучшего!

25.1. Нет, машина и квартира не имеют никакого отношения к ООО, да и вообще просто так отобрать их нет никаких правовых оснований. Всего доброго!

25.2. В данном случае Вам нужно официально отказаться от этой части наследства, иначе по факту Вас все равно будут считать правопреемником со всеми вытекающими последствиями.

26.1. Николай Николаевич!
Да, если он поручитель по кредиту, то банк будет требовать оплату кредита с него, если ООО не в состоянии платить.

26.2. А при чем тут директор, если задолженность Общества
Если Общество существует, в него и будут взыскивать и смерть директора тут ни при чем
Будет другой директор.

27.1. Все процедуры по ликвидации предприятия проводит ликвидатор или ликвидационная комиссия до назначения конкурсного управляющего. Жена приняла наследство по ООО, то она.

27.2. Асия Мухамедзакировна!
Решения принимает участник, но всю документацию подписывает, подает извещения уже ликвидатор или ликвидационная комиссия ООО, которые должны были быть назначены еще при принятии решения о ликвидации общества.

Читать еще:  Кто прав в сложившейся ситуации при административном правонарушении?

28.1. Елена,
1.необходимо уведомить единственного учредителя в письменном виде.
2.поставить перед ним вопрос о назначении исполнительного органа ООО.

29.1. Ирина!
Придется сыну вступать в наследство, а после этого ликвидировать это ООО. Если долгов на ООО не будет, то ликвидация особых проблем не составит.

30.1. Олег
Лицензия выдается на организацию. Бессрочной она не является. Ознакомьтесь с документом, что вам мешает?

Желаю Вам удачи и всех благ!

30.2. Нет, не нужно переоформлять лицензию в данном случае, так ак это не касается фирмы.
Если была реорганизация к примеру, то тогда да.
Удачи Вам.

30.3. Нет, лицензию переоформлять в случае смерти учредителя нет необходимости. У Вас не меняются условия осуществления образовательной деятельности, а потому все остается как есть.

30.4. Умер супруг, он же единственный учредитель ООО. Вступлю в наследство через 6 месяцев. Нужно ли мне для продолжения деятельности переоформлять лицензию на образовательную деятельность если она выдана на ООО и бессрочная.
Доброго времени суток! Нет не нужно переоформлять лицензию.

Ликвидация ООО при отсутствии наследников у одного из умерших учредителей

Давно не является секретом тот факт, что ЕГРЮЛ содержит много фирм, зарегистрированных на умерших граждан. Кроме того, в реестре находится большое количество ООО, в которых один из участников умер, а родственники так и не вступили в права наследования. В результате оставшиеся собственники испытывают серьезные трудности с ликвидацией фирмы. Так вот о том, какие могут быть пути для решения подобной задачи, расскажет наша новая статья.

Ликвидация юрлица в случае смерти одного из учредителей. Постановка проблемы

Представим себе следующую ситуацию. Двое граждан создают Общество с ограниченной ответственностью. Через два года один из учредителей и он же главный инвестор – умирает. Второй участник, а по совместительству директор компании, увольняет сотрудников, расплачивается с кредиторами и фактически «замораживает» фирму. Он сдает «нулевые» отчеты в ПФР, ФСС и налоговую инспекцию, ожидая, когда наследники вступят в свои права. Ведь устав однозначно предусматривает, что доли в ООО переходят только к наследникам собственника.

Однако вскоре выясняется, что наследовать некому. Покойный участник в середине «нулевых» оформил недвижимость на родственников и на момент смерти вообще не имел имущества, кроме долей в трех неработающих ООО. В результате потенциальные наследники отказались идти к нотариусу и устно заявили, что не желают связываться с «бизнесом» умершего.

По большому счету его доля в этот момент стала выморочным имуществом.

Если исходить из норм Положения “О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом”, которое было утверждено Постановлением Правительства № 432 от 05.06.2008 года, то “выморочные доли” должны передаваться в Росимущество. В этом случае директор обращается к нотариусу и предоставляет ему свидетельство о смерти соучредителя. Нотариус же согласно ст.61 Основы законодательства о нотариате извещает наследников об открытии наследства. И если они отказываются от своего права, то нотариус направляет документы в Росимущество.

На бумаге все просто, однако ЗАГС отказался выдать свидетельство о смерти директору, так как последний не являлся родственником покойного, а нотариус заявил, что подобные случаи были в середине “нулевых” и Росимущество просто отказывалось принимать на баланс “доли” недействующих фирм. Поэтому он посоветовал обратиться в районную администрацию, которая должна заниматься бесхозным имуществом. Но муниципальное образование в 2013 году не имело своего Порядка выявления и оформления бесхозного имущества. Сотрудники администрации рекомендовали вообще «забыть» о фирме и «забросить» её.

Однако оставшийся учредитель продолжал сдавать «нулевые» отчеты до тех пор, пока срок его полномочий не истек. К тому времени вступил в силу Федеральный Закон № 99-ФЗ, который внес изменения в ГК РФ. Он обязал участников ООО нотариально заверять протоколы собрания, если Устав не содержит иного способа удостоверения. Учредительные документы Общества были созданы еще в 2009 году и они, понятно, не соответствовали новым законам. В результате директор фактически потерял полномочия, а ООО лишилось руководителя.

Решение вопроса

В этих условиях было принято решение добиться административной ликвидации юрлица. Положение упрощалось тем, что фирма почти три года не вела деятельности, и по ее банковскому счету не было движений. Поэтому второй учредитель просто перестал сдавать отчетность в ИФНС, ПФР и ФСС. Фискальные органы в свою очередь не стали штрафовать компанию. Ведь организация была недействующей. А в этой ситуации налоговые органы и внебюджетные фонды предпочитают не ухудшать свои показатели наложенными и невзысканными штрафами.

Далее, помог новый нормативный акт ФНС РФ № ММВ-7-14/72@ о проверке сведений вносимых или уже внесенных в ЕГРЮЛ. Он позволил всем заинтересованным лицам заявлять о недостоверности сведений, содержащихся в реестре юрлиц. В соответствии с этим приказом, учредитель направил в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений, касающихся второго участника ООО и полномочий директора.

Через две недели из ИФНС пришел ответ, что регистрирующий орган проверяет недостоверность сведений в ЕГРЮЛ, и при подтверждении данного факта, будет решаться вопрос о ликвидации фирмы в порядке п.1.ст.21.1 закона о госрегистрации.

Вскоре в Вестнике государственной регистрации появилось сообщение о ликвидации фирмы, а в декабре 2016 года ИФНС исключила её из ЕГРЮЛ.

Изменение в законодательстве. Появление возможности ликвидации юрлица в связи с недостоверными сведениями

К сожалению, случаи, когда номинальными владельцами фирм числятся умершие граждане, встречается довольно часто. До последнего момента совладельцы и руководители таких компаний мало что могли сделать. Они сдавали «нулевки» или просто “забрасывали” свои организации. ИФНС со своей стороны почти не обращали внимания на такие ООО и лишь изредка ликвидировали некоторые из них по п.1. ст. 21.1 закона о госрегистрации юрлиц.

Однако последние изменения законодательства сдвинули дело с мертвой точки. Как мы уже говорили, в соответствии с Приказом ФНС РФ № ММВ-7-14/72@, каждое заинтересованное лицо может подать в налоговые органы заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. С точки зрения же закона, информация о собственнике доли (или участнике НКО), находящаяся ЕГРЮЛ после его смерти в любом случае считается недостоверной. И если наследники не вступают в свои права, то остальные учредители могут заявить в ИФНС о недостоверности сведений содержащихся в реестре. Кстати, также вправе поступить и руководители ООО, единственные собственники которых умерли.

На основании этого заявления сотрудники ИФНС обязаны провести проверку. Обычно они запрашивают ЗАГС по месту регистрации покойного и нотариальную палату субъекта РФ. Получив подтверждение о смерти, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об учредителе.

Собственно говоря, с 01.09.2017 года этой записи будет достаточно для административной ликвидации юрлица. Дело в том, что закон 488-ФЗ от 28.12.2016 года внес изменения в ст.21.1 Федерального Закона о госрегистрации предпринимателей и юридических лиц. В соответствии с этой новеллой, если запись о недостоверности сведений присутствует в ЕГРЮЛ более 6 месяцев, то такое юрлицо подлежит ликвидации в административном порядке. Следовательно, руководитель или бухгалтер неработающей фирмы вплоть до ее закрытия может спокойно сдавать «нулевую» отчетность, не нарушая требований закона.

Подобное нововведение поможет многим учредителям ликвидировать свои неработающие компании после смерти одного из совладельцев.

Как закрыть нулевое ООО, если единственный учредитель умер?

Москва, м. Автозаводская, ул Ленинская слобода 26, БЦ Омега-2, корпус А, офис 538

Москва, м. Китай-город, Лубянский проезд 15с2, БЦ Лубянский, офис 213

Москва, м. Автозаводская, ул Ленинская слобода 26, БЦ Омега-2, корпус А, офис 538

Москва, м. Китай-город, Лубянский проезд 15с2, БЦ Лубянский, офис 213

Если решение о ликвидации ООО совпало со смертью её учредителя

В ходе деятельности любой организации (в том числе ООО) бывают как радостные, так и печальные моменты. И ни одна компания не застрахована от смерти своего учредителя. Как быть, если произошло непоправимое? Конечно, предприятие часто продолжает существовать дальше. Но бывают случаи, когда смерть учредителя совпала с решением о ликвидации ООО.

Ликвидация ООО после смерти учредителя – есть ли тут свои особенности?

Не обязательно вопрос о ликвидации ООО встаёт стразу после смерти учредителя. Иногда бывает, что проходит несколько лет, в течение которых общество успешно функционировало. Однако накапливается ряд проблем, которые вынуждают поднять вопрос о ликвидации организации.

Наступает момент, когда приходится принять окончательное решение о ликвидации ООО. Однако как это осуществить, если сложилась такая ситуация, что учредитель или один из учредителей умер несколько лет назад?

Вроде бы проблем нет – баланс предприятия нулевой, активной деятельностью в последнее время компания не занималась. Тем более, что никаких особенных долгов у организации нет. Однако, если одного из учредителей уже нет в живых, то ликвидация ООО имеет свои нюансы.

Какую роль играют наследники учредителя в ходе ликвидации ООО?

Выясняется, что у учредителя есть наследники. С ними, конечно, необходимо связаться. Если они не принимали участия в деятельности компании, то они обычно не против её ликвидации. Но бывает и так, что, хотя они и не против самой ликвидации, но при этом не изъявляют никакого желания принимать в этом процессе какое-либо участие. Более того: просят, чтобы с подобными вопросами их больше не беспокоили.

Однако одного согласия наследников на ликвидацию ООО мало. Для того, чтобы ликвидировать предприятие на законных основаниях, необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Причём, сделать это обязаны наследники учредителя.

Далее они обязаны переоформить на себя долю в уставном капитале предприятия, принадлежавшую учредителю. Всё это делается в строгом соответствии с правами наследования, в соответствии с которыми распределяются причитающиеся наследникам доли.

Следующий шаг, который необходимо сделать наследникам, – это собственно принятие решения о ликвидации ООО, но теперь уже необходимо провести соответствующие для этого процедуры. Именно наследники назначают ликвидационную комиссию.

Назначенная ликвидационная комиссия полностью проведёт всю процедуру ликвидации ООО, причём сделает это самостоятельно. С этого момента любые сложности для наследников практически заканчиваются (за исключением, может быть, нескольких вопросов, которые пожелает им задать комиссия).

Если наследники отказываются участвовать в ликвидации ООО

В таком случае складывается очень непростая ситуация. Конечно, наследникам следует объяснить всю важность их роли в предстоящем событии. Но если всё равно последует отказ, то последствия могут быть непредсказуемыми. В любом случае наследникам будет трудно избежать проблем, которые решать, возможно, будет сложнее, чем участвовать в ликвидации ООО. Особенно сложной может стать ситуация, если наследники никак не распорядятся имуществом, которое принадлежит им по праву наследования.

Организация не может «повиснуть в воздухе» – она должна либо полноценно функционировать, но если это невозможно, то компания должна быть ликвидирована. Такой порядок существует в соответствии с законом.

Если же сложилась непростая ситуация, связанная с ликвидацией ООО, то очень часто необходимой становится грамотная консультация юриста. В настоящее время существую онлайн-сервисы по регистрации и перерегистрации фирм, где нужно заполнить необходимую форму. Однако в любом случае консультация специалиста может оказать неоценимую помощь, особенно в сложных ситуациях.

Читать еще:  Возможен ли возврат денег после покупки наушников?

Москва, м. Автозаводская, ул Ленинская слобода 26, БЦ Омега-2, корпус А, офис 538

Москва, м. Китай-город, Лубянский проезд 15с2, БЦ Лубянский, офис 213

Если один из учредителей умер: алгоритм действий

Бизнес идет в гору, компания набирает известность, договоры заключены, впереди светлое будущее. И тут внезапно умирает один из учредителей. Такая ситуация может застать других участников (акционеров) хозяйственного общества врасплох 1 . Похожая проблема может возникнуть и у руководства некоммерческой организации. Какие действия нужно предпринять в подобных случаях, чтобы избежать негативных правовых последствий?

Вначале рассмотрим ситуацию, которая складывается в случае смерти одного из учредителей, на примере общества с ограниченной ответственностью, у которого более одного учредителя (участника).

Последствия для ООО

Согласно Федеральному закону от 08.02.98 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) учредительным документом ООО является его устав. Он, помимо прочего, должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу (ч. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Статья 21 Закона об ООО гласит: переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Что касается наследования доли (части доли), уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юрлицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юрлица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Например, Законом об ООО и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу. Такое согласие считается полученным в двух случаях:

все участники общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения (оферты) в общество представили составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию;

в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам. Такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, если:

в течение 30 дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме;

от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, в уставе общества могут быть прописаны различные варианты действий в сложившейся ситуации. Проанализируем их.

Вариант 1. Переход доли к наследникам возможен без согласия участников ООО

Если в уставе предусмотрена возможность перехода доли к наследникам независимо от мнения других участников ООО, необходимо выяснить координаты нотариуса, который ведет наследственное дело умершего (нотариус по месту жительства умершего), и посетить нотариуса. У нотариуса важно выяснить, имеется ли завещание умершего, если завещания нет, выясняем, имеются ли наследники.

Стоит отметить, что искать и посещать нотариуса, который ведет наследственное дело, необязательно. Но в случае обращения к нотариусу оставшиеся учредители ускорят процесс приведения в соответствие документов ООО и не примут незаконных решений, которые впоследствии смогут обжаловать наследники.

В соответствии со ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус, руководствуясь ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления названным имуществом. То есть до вступления наследников в наследство долей в ООО распоряжается (подписывает протоколы общего собрания участников для неотложных и необходимых вопросов по хозяйственной деятельности ООО) нотариус, который ведет наследственное дело.

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

При вступлении в наследство наследники должны уведомить общество и остальных участников ООО по почте.

После того как наследники вступят в наследство и получат свидетельство о праве на наследство, в ИФНС подается заявление по форме Р14001, а также свидетельство о праве на наследство для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Если наследников много, доля умершего участника распределяется пропорционально долям в наследстве.

Вариант 2. Переход доли к наследникам требует согласия участников ООО

В ситуации, когда в уставе предусмотрена возможность перехода доли в ООО к наследникам только с согласия остальных участников или самого общества, последние принимают решение, желают ли они вступления в общество наследников или нет. О своем решении в течение 30 дней участники общества в простой письменной форме сообщают обществу. Если оставшиеся участники общества не возражают против вступления наследников умершего участника в ООО, дальнейшие действия происходят, как и в первом варианте.

Допустим, согласие участников общества на переход доли не получено. В этом случае доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, то есть по истечении 30 дней с даты уведомления общества о желании наследников вступить в ООО или иного, определенного уставом ООО срока (п. 5 ст. 23 Закона об ООО). При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество уведомляет о своем решении нотариуса и наследников умершего участника.

Далее участники общества проводят внеочередное общее собрание, на котором принимают решение о регистрации в ИФНС изменений в учредительные документы о переходе доли умершего в ООО. Затем проводят регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, для чего в налоговый орган подается протокол внеочередного собрания участников, копия свидетельства о смерти, заявление по форме Р14001.

На следующем этапе собирается внеочередное собрание участников, где принимается решение о распределении доли, принадлежащей обществу, согласно долям оставшихся участников.

По итогам собрания в ИФНС подается заявление по форме Р14001 и протокол общего собрания участников общества.

Вариант 3. Устав не допускает перехода доли в ООО к третьим лицам

Участники общества действуют по той же схеме, как и в случае отсутствия согласия участников на вхождение наследников умершего участника в ООО.

Последствия для некоммерческих организаций

Иным образом обстоит ситуация с некоммерческими организациями (далее — НКО) и их учредителями (участниками, членами).

Деятельность НКО контролируется Минюстом России. Федеральный закон от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (ред. от 30.12.2015, далее — Закон об НКО) не содержит четкого порядка действий при смене участников и смерти одного из учредителей.

Действующее законодательство РФ, регулирующее деятельность НКО и, в частности, отношения между учредителями, участниками и самой организацией, не указывает на возможность их наследования, но и не устанавливает и запрета в их наследовании.

В пункте 1.2 ст. 15 Закона об НКО содержится исчерпывающий перечень лиц, которые не могут быть учредителем (участником, членом). Лица, перечисленные в вышеуказанном списке, даже наследуя «долю» умершего участника в НКО, стать ее учредителем (участником, членом) не имеют права.

Рассмотрим правовую ситуацию, которая складывается в случае смерти учредителя для наиболее распространенных форм НКО — частного учреждения, фонда и автономной некоммерческой организации.

Частное учреждение

Частным учреждением признается НКО, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера, то есть в частном учреждении один учредитель. Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Соответственно, новым учредителем частного учреждения может быть только наследник, который вступит в наследство по тем же правилам, что и в ООО. После этого в Минюст России подаются формы Р13001, Р14001, устав в новой редакции, свидетельство о праве на наследство, квитанция об уплате государственной пошлины. После государственной регистрации изменений у частного учреждения появляется новый учредитель.

Фонд, АНО и другие НКО: действуем с учетом поправок

Федеральный закон от 31.01.2016 № 7-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внес поправки в Закон об НКО, касающиеся вхождения в состав учредителей и выхода из состава таковых для отдельных НКО. Изменения действуют с 31 января 2016 г.

Так, в соответствии с новым п. 3 ст. 15 Закона об НКО, если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных НКО вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников. Для этого на основании Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимо предоставить сведения о своем выходе из состава учредителей в регистрирующий орган.

В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной НКО в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.

Читать еще:  Не приходят квитанции за капремонт что делать

Фондом признается не имеющая членства НКО, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. В случае смерти одного из учредителей фонда «доля» умершего переходит к наследникам. Процедура принятия наследства и регистрации изменений такая же, как и для частных учреждений.

Автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства НКО, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Автономная НКО может быть создана в результате ее учреждения гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов. В случаях, предусмотренных федеральными законами, автономная НКО может быть создана путем преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы.

Имущество, переданное автономной НКО ее учредителями (учредителем), является собственностью такой НКО. Учредители автономной НКО не сохраняют прав на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной НКО, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Так, в соответствии с уже упомянутыми поправками в Закон об НКО, если иное не предусмотрено федеральным законом и уставом юридического лица, физические и (или) юридические лица вправе войти в состав учредителей (участников) некоммерческой корпорации, в состав учредителей фонда и автономной НКО с согласия других учредителей и (или) участников.

Иными словами, при отсутствии в уставе автономной НКО запрета на вход новых участников «доля» умершего учредителя переходит к наследникам. Наследники в установленном законом порядке (подробная процедура описана выше) вступают в наследство, а затем входят в состав участников и распределяют доли.

Регистрация изменений осуществляется в Минюсте России.

Свидетельство о праве на наследство при наследовании по закону выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1163 ГК РФ).

1 Об алгоритме действий в случае смерти одного из акционеров читайте в ближайших номерах.

Как закрыть нулевое ООО, если единственный учредитель умер?

Принятие одним учредителем официального решения о ликвидации ООО. Оформить это решение документально. Назначить участников ликвидационной комиссии.

Процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью представляет собой сложный и многоступенчатый процесс. Несколько упрощается процедура при единоличном учредителе юридического лица.
А начинать нужно от «печки», ответив для себя на несколько вопросов — являетесь ли Вы родственником наследодателю,- если «да», то есть ли у наследодателя более близкие родственники, чем Вы (более ранних очередей наследования), есть ли у Вашего наследодателя в собственности имущество (движимое или недвижимое имущество, акции или сберегательные вклады в банках и т.п.), доля в ООО, ради которого стоит все это затевать? Если все-таки – есть и Вы являетесь наследодателю родственником или он составил на Вас завещание, то читайте дальше.

Порядок добровольной ликвидации

В случае смерти учредителя предприятие может быть передано в доверительное управление одному из наследников, и этот управляющий может принять у Вас заявление на увольнение, а пока юридическую ответственность и за отчетность и за иные правовые действия предприятия несет Вы, как ген. директор и гл.
Тогда похоже доли выморочные. Я тут подумал, а что если перестать сдавать отчётность, движения по счетам фирмы нет. Есть расчёт, на то что налоговая через год сама инициирует снятие с учёта фирмы. Есть же такая статья в ФЗ О гос. регистрации. Да и штраф могут наложить только за несвоевременное представление деклараций. А что бы установить несвоевременность, нужна сама декларация, а их не будет. Так что ответственности з а непредставление декларации вроде как и ответственности нет, а вы как думаете?

Для оповещения кредиторов и должников, а также иных лиц, чьи интересы могут быть затронуты при ликвидации ООО, она в обязательном порядке освещается в СМИ. Для этого используется издание «Вестник государственной регистрации». Сообщение должно отражать дату ликвидации, чтобы, отталкиваясь от нее, заинтересованные лица в течение 2 месяцев могли предъявить исковые требования.Широко распространенная ситуация, сложившаяся в отечественном бизнесе по всем видам предпринимательской деятельности заключается в том, что единственный учредитель автоматически становится директором ООО. Он управляет хозяйственной деятельностью общества, осуществляя функции администратора и исполнителя.

Ликвидация ООО методом реорганизации

Учредитель обязан уведомить ФНС о своем решении (форма Р15001) и о составе комиссии по ликвидации ООО (форма Р15002), подав эти бумаги в налоговую.

Умер единственный участник ООО, он же являлся генеральным директором. Долю умершего единственного участника ООО возможно переоформить на его наследника (наследник по завещанию один — его жена) только по истечении 6 месяцев. Каков порядок управления ООО, если правом подписи от имении ООО на всех расчетно-кассовых документах был наделен только умерший генеральный директор (в завещании данные об исполнителе указаны не были)?

Тем не менее, все документы, описанные в общем виде в Налоговом и Гражданском кодексе РФ, должны быть собраны и представлены в обозначенный законом срок. Сотрудник ФНС регистрирует фирму для начала процесса ликвидации. После принятия решения и оформления уведомления до подачи документов на регистрацию должно пройти не менее 3 рабочих дней.

Коллеги, помогите, пожалуйста, выбрать курсы юридического английского Хотелось бы побольше практических занятий (драфтинг договоров,…
В случае смерти единственного учредителя, ГК разрешает передать предприятие в доверительное управление одному из наследников не дожидаясь распределения наследства.

Указания различных государственных ведомств относительно ситуации противоречивы, они имеют различные подходы, которые приводят к разнообразным последствиям по исчислению и уплате налогов.
Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Закрытие ООО с одним учредителем

По истечении двух месяцев после подачи объявлений, ликвидатор (или комиссия) составляет баланс (ПЛБ), в котором должны отразиться данные об имуществе и активах, имеющихся на балансе ООО, и перечень финансовых требований должников и кредиторов к компании, включая судебные иски.

Отношения между организацией и ее руководителем регулируются не только трудовым, но и гражданским законодательством. Права, обязанности и ответственность руководителя значительно отличаются от статуса обычного работника. Руководитель от имени организации уполномочен совершать различные юридически значимые действия. При этом он является и работником организации, просто занимает определенную должность и выполняет значимую трудовую функцию, так как наделен властными полномочиями. При желании директора досрочно уволиться ему необходимо в соответствии со ст. 280 ТК РФ предупредить об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц. В вашем случае работодатель (единственный учредитель) умер. Согласно п. 8 ст.
Но, вместе с тем, единоличное командование предпринимательской деятельностью открывает перед ним большие возможности по принятию определенных решений, касающихся работы.

Как быть, если наследников нет?

Прекращение существования ООО может потребоваться при наличии определенных обстоятельств:

  • Смена стратегии развития, региона деятельности и планов собственников. Здесь закрытие – способ реорганизации юридического лица.
  • Нарушения во время деятельности, открытии предприятия административного либо правового характера, негативно сказывающиеся на ведении бизнеса.
  • Недостаток материальных и других активов для коммерческой деятельности ООО.
  • Учредители или их некоторая часть не может участвовать в работе компании.

Таким образом, для прекращения трудовых отношений директора организации, единственный учредитель которой умер, необходимо обратиться с заявлением об увольнении к нотариусу по месту открытия наследства. ТК РФ не предусматривает ограничения права работника (генерального директора) на расторжение трудового договора даже при столь печальных обстоятельствах, как смерть учредителя. Главное — предупредить об этом вторую сторону за месяц (ст. 280 ТК РФ). Второй стороной в данной ситуации является нотариус.

Документ будет нулевым, но не полностью, к примеру, в него заносят сведения о первоначальном капитале, имуществе на момент открытия ООО.
Коллеги, как считаете можно ли взыскать задаток с продавца в двойном размере по основаниям нарушения условий предварительного договора (сокрытие…

Налоги при ликвидации ООО с единственным участником

Несмотря на типичность ситуации, данный случай в действующем законодательстве не разработан до совершенства, хотя все виды полномочий единоличного командования регламентируется главой 4 Федерального закона, в частности статьей 40.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает …..

Каждое предприятие данного формата может быть аннулировано несколькими путями:

  • добровольно;
  • через процедуру банкротства;
  • альтернативно.

В соответствии с действующими нормативными актами единоличный руководитель несет административную и уголовную ответственность за деятельность ООО.

Ликвидация компании – достаточно сложный процесс, включающий в себя множество этапов. Отсутствие задолженностей перед контрагентами, фондами, своевременная сдача деклараций в налоговую инспекцию за время работы предприятия, значительно облегчит процесс его закрытия. Аннулировать ООО в отсутствии финансово-хозяйственных операций и прибыли проще всего, они практически никогда не подлежат проверке и сдают ограниченное количество отчетных документов.
Генеральный директор, с одной стороны, является руководителем организации, а с другой стороны, он является работником организации. Руководитель организации может расторгнуть трудовой договор по собственному желанию, предупредив об этом собственника имущества за месяц (ст. 280 Трудового кодекса РФ). В вашем случае собственником имущества является единственный участник общества, который умер. Права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица — управляющим, назначенным нотариусом. Если нет исполняющего обязанности по завещанию, директор подает заявление об увольнении нотариусу, у которого родственниками умершего было открыто наследство, в которое входит организация.

Умер единственный участник ООО, он же являлся генеральным директором. Долю умершего единственного участника ООО возможно переоформить на его наследника (наследник по завещанию один — его жена) только по истечении 6 месяцев.Причины для закрытия организации могут быть различны, но процедура ликвидации должна быть осуществлена согласно законодательству РФ.

Ликвидация ООО с единственным учредителем методом банкротства

Ликвидация ООО возможна 3 разными способами: добровольный, реорганизация, банкротство. Решение о том, как закрыть ООО с единственным участником аукциона, принимает сам учредитель, исходя из наличия или отсутствия долгов, нарушений, желающих возглавить компанию.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Умер единственный учредитель нашего ООО, жена написала заявление о вступлении в наследство, шесть месяцев еще не прошло, ООО никто закрывать не собирается, назначенный бывшим учредителем директор продолжает работать, что называется на «автомате» по устному согласию с наследницей, насколько это правомочно, и что надо предпринять, чтобы не всплыли какие нибудь подводные камни и деятельность организации не была вдруг признана незаконной?

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector